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大理石有哪些特点 与花岗岩价格差距是多少

发布时间:2019/10/26 点击量:

  的议案》、《关于确认公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月关联交易公允性和合法性的议案》等。 (三)经本所律师核查,发行人作出批准本次发行上市的决议包括以下内容: 1.发行股票的种类和面值:境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。 2.发行数量:公司首次公开发行股票数量不低于首次发行后公司总股本的10%,公司公开发行新股数量不超过4,100万股,最终发行数量由董事会根据股 东大会授权,与保荐人(主承销商)根据具体情况协商确定。 3.发行对象:符合资格的网下询价对象和已在深圳证券交易所开立A股账户的自然人、法人(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证券监督管理委员会规定的其他对象。 4.发行方式:包括但不限于采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式,或者中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 5.定价方式:公司首次公开发行股票的发行定价将遵循市场化原则,授权公司董事会与主承销商根据首次公开发行股票时的中国证券市场情况等因素,通过向询价对象询价或中国证券监督管理委员会核准的其他方式确定最终发行价格。 6.拟上市交易场所:深圳证券交易所(中小板)。 7.发行起止日期:根据中国证券监督管理委员会的有关规定执行。 8.承销方式:余额包销。 9.募集资金投资项目:拟使用首次公开发行股票所募集资金投资以下项目及用途: 项目投资总额 募集资金投资金额 序号 项目名称 (万元) (万元) 中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备 1 35,556.09 35,556.09 及配套建设项目 2 自动化装备及配套建设项目 20,790.00 20,790.00 3 技术中心升级改造项目 5,516.90 5,516.90 4 信息化系统建设项目 3,675.00 3,675.00 合计 65,537.99 65,537.99 公司首次公开发行股票募集资金在投资上述项目之后如有不足,则由公司自筹解决。 10.决议有效期:公司首次公开发行股票决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起24个月内有效。 公司首次公开发行股票方案还需报中国证券监督管理委员会核准,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。 二、 本所律师认为,发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合 有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,发行人上述股东大会决议的内容合法有效。 三、 经本所律师核查,发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会作 出以下授权: 1.聘请保荐机构等中介机构,全权办理首次公开发行股票申报事宜; 2.授权董事会根据本次股东大会审议通过的首次公开发行股票并上市的方案,全权负责方案的具体实施,包括根据具体情况决定发行时机、发行方式、询价事项、发行价格、发行数量、发行起止日期、网上网下发行数量比例以及与发行方案有关的一切事项; 3.授权董事会在公司首次公开发行股票完成后,根据首次公开发行股票的结果及有关政府部门和监管机构的要求和建议,对《章程(草案)》相应条款进行调整和修改,并在工商登记管理部门办理工商变更登记事宜; 4.授权董事会签署、执行、修改、终止与公司首次公开发行股票并上市有关的各项文件和合同; 5.授权董事会在公司首次公开发行股票完成后,根据有关规定申请公司首次公开发行的股票挂牌上市; 6.根据市场情况,对募集资金投资项目和金额作适当调整;根据募集资金投资项目的实施时机,在募集资金到位前可自筹资金先期投入,待募集资金到位后,再以募集资金偿还自筹资金的投入; 7.根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外,对本次具体发行方案等相关事项作相应调整; 8.根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权,确定并办理与公司首次公开发行股票有关的其他事宜; 9.本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 本所律师认为,发行人上述股东大会所作出的与本次发行上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内,其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及公司章程的规定,上述授权的范围及程序合法有效。 四、 发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准,但尚需获 得中国证券监督管理委员会的审核批准及深圳证券交易所的同意。 第二章 发行人本次发行上市的主体资格 一、 经本所律师核查,发行人系依法设立的股份有限公司,现持有由深 圳市监委核发的统一社会信用代码为0X9的《营业执照》,历年均通过了工商年检或按时公示了年度报告,不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八条之规定。 二、 经本所律师核查,发行人前身科瑞有限于2001年5月23日设立, 2013年10月18日科瑞有限按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司,发行人持续经营三年以上,符合《管理办法》第九条之规定。 三、 自发行人设立以来,其历次注册资本变动均已经会计师事务所审验, 验证其注册资本已足额缴纳。 经本所律师核查,深圳和诚会计师事务所、中审国际会计师事务所、中联会计师与瑞华会计师审验了发行人的注册资本缴纳情况及历次注册资本变动情况并出具了验资报告。 根据上述验资报告并经本所律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用于出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,符合《管理办法》第十条之规定。 四、 经本所律师核查,发行人的主要资产包括土地使用权、房屋所有权、 商标专用权、专利权、计算机软件著作权、机器设备等。截至基准日,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷(请参见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”),符合《管理办法》第十条之规定。 五、 根据发行人的说明以及《申报审计报告》、《招股说明书》的相关 描述,并经本所律师核查,发行人主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务,以及精密零部件制造业务,其目前从事的经营活动与发行人《公司章程》所记载的经营范围相一致,符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策(请参见本律师工作报告第八章“发行人的业务”),符合《管理办法》第十一条之规定。 六、 根据发行人的说明及本所律师核查,发行人最近三年的主营业务始 终为工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务,以及精密零部件制造业务,未发生重大变化,发行人符合《管理办法》第十二条之规定。 七、 经本所律师核查,发行人的实际控制人最近三年内未发生变更,符 合《管理办法》第十二条之规定。 八、 经本所律师核查,发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生 重大变化,符合《管理办法》第十二条之规定。 九、 经本所律师核查,发行人的股权清晰;根据发行人控股股东、实际 控制人的承诺并经核查,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条之规定。 综上所述,本所律师认为,发行人符合《管理办法》第八条至第十三条之规定,具备本次发行上市的主体资格。 第三章 本次发行上市的实质条件 一、 本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件 (一)根据发行人2017年第二次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相关内容,发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股,每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条之规定。 (二)根据发行人2017年第二次临时股东大会形成的决议,发行人本次发行上市已获其股东大会审议通过,发行人股东大会已对本次发行的新股种类、数额等事项或其确定原则作出决议,符合《公司法》第一百三十三条之规定。 二、 本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票的条件 (一)经核查,发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘任了高级管理人员,设立了战略与投资管理中心、基建厂务中心、营销中心、技术中心、物流中心、质量与流程管理中心、信息中心、财务中心、人力资源中心、自动化事业群、精机加事业群、海外事业群、内审部等职能部门,该等机构或部门运行正常。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。 (二)根据发行人《申报审计报告》,发行人2014年度、2015年度、2016年和2017年1-6月份均盈利,发行人报告期内连续盈利,显示其具有持续盈利能力,且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。 (三)根据发行人《申报审计报告》和发行人的承诺,经本所律师核查,发行人报告期内财务会计文件无虚假记载;根据工商、税务、海关、外汇管理等政府相关主管部门出具的证明和发行人的承诺,经本所律师核查,发行人无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及《证券法》第五十条第一款第(四)项之规定。 (四)经核查,发行人本次发行前股本总额为36,900万元,股本总额不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。 (五)根据发行人2017年第二次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相关内容,发行人在本次发行后股本总额超过人民币四亿元,发行人本次 拟向社会公开发行股份数占本次发行后公司总股本的比例不低于10%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。 (六)发行人已与国海证券签订保荐协议及承销协议,聘请国海证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票。经核查,国海证券具有保荐业务资格,获得从事证券保荐业务的许可,符合《证券法》第十一条和第二十八条之规定。 三、 本次发行上市符合《管理办法》规定的发行上市条件 (一)主体资格 如本律师工作报告第二章“发行人本次发行上市的主体资格”所述,发行人具备本次发行上市的主体资格,符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。 (二)规范运行 1.如本律师工作报告第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会规范运作”所述,发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,发行人具备健全的组织机构,符合《管理办法》第十四条之规定。 2.发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明其了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,本所律师、保荐人及其他专业机构对发行人相关人员进行了专业辅导及相关的培训,符合《管理办法》第十五条之规定。 3.根据发行人的声明及其董事、监事和高级管理人员的承诺,并经本所律师核查,截至基准日,发行人的董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员符合法律、行政法规、规范性文件和规章规定的任职资格,且不存在下列情形,符合《管理办法》第十六条之规定: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。 4.发行人出具了《公司内部控制自我评价报告》,认为公司“已建立了比较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执行,符合国家有关法律、法规的要求,内部控制制度合法、合理且有效,能够适应公司管理的要求和发展的需要”;瑞 华会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》,认为发行人“于2017年6月30日在所有重大方面已建立了比较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执行,符合国家有关法律、法规的要求,内部控制制度合法、合理且有效,能够适应公司管理的要求和发展的需要”。据此,本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条之规定。 5.根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人最近36个月内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理办法》第十八条第一款之规定。 6.根据发行人的承诺以及工商、税务、海关、外汇管理等政府主管机关出具的证明,并经本所律师核查,发行人最近36个月内不存在受到重大行政处罚且情节严重的重大违法行为,符合《管理办法》第十八条第二款之规定。 7.根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人最近36个月内未曾向中国证监会提出过发行申请,符合《管理办法》第十八条第三款之规定。 8.根据发行人的承诺并经本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的核查,发行人本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形,符合《管理办法》第十八条第四款之规定。 9.根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人及其控股子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形,符合《管理办法》第十八条第五款之规定。 10.根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《管理办法》第十八条第六款之规定。 11.经本所律师核查,发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序;根据发行人《申报审计报告》、发行人提供的文件和说明,并经本所律师核查,截至基准日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九条之规定。 12.根据发行人提供的相关制度、《内控鉴证报告》及发行人出具的《公司内部控制自我评价报告》,发行人有严格的资金管理制度。根据发行人《申报审 计报告》,并经本所律师核查,截至基准日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十条之规定。 (三)财务与会计 1.基于发行人《申报审计报告》所披露数据,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条之规定。 2.瑞华会计师就发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《申报审计报告》,发行人出具了《公司内部控制自我评价报告》并由瑞华会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》,该《内控鉴证报告》认为发行人“于2017年6月30日在所有重大方面已建立了比较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执行,符合国家有关法律、法规的要求,内部控制制度合法、合理且有效,能够适应公司管理的要求和发展的需要。”根据上述报告,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《管理办法》第二十二条之规定。 3.基于瑞华会计师出具了无保留意见的《申报审计报告》及无保留结论的《内控鉴证报告》,并根据发行人的说明,本所律师认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《管理办法》第二十三条之规定。 4.基于瑞华会计师出具了无保留意见的《申报审计报告》、无保留结论的《内控鉴证报告》,并根据发行人的说明,本所律师认为,发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更,符合《管理办法》第二十四条之规定。 5.根据《申报审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明,并经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露了重大关联交易。发行人报告期内发生的重大关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。综上,本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十五条之规定。 6.根据发行人《申报审计报告》,发行人最近三个会计年度连续盈利,净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,以合并报表数据计算)累计超过3,000万元;发行人最近三个会计年度营业收入(以合并报表数据计算)累计超过3亿元;发行人发行前股本总额为36,900万元,不少于3,000万元;发行人最近一期期末无形资产(不包括土地使用权)占净资产的比例不高于20%;发行人最近一期末不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第二十六条之规定。 7.根据发行人的声明、发行人主管税务机关出具的证明、瑞华会计师出具的《纳税审核报告》、《申报审计报告》、发行人的纳税申报文件,并经本所律师核查,发行人近三年依法纳税,发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定;发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条之规定。 8.根据发行人《申报审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼、仲裁情况进行核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条之规定。 9.根据发行人《申报审计报告》、《招股说明书》以及发行人的承诺和本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的核查,发行人申报文件中不存在下列情形,符合《管理办法》第二十九条之规定: (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; (2)滥用会计政策或者会计估计; (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10.根据发行人《申报审计报告》、《招股说明书》以及本所律师的核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十条之规定: (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖; (4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; (5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 (四)募集资金运用 根据发行人2017年第二次临时股东大会所作出的决议及《招股说明书》的相关内容,发行人本次发行所募集的资金扣除发行费用后将用于自动化装备及配套建设项目、中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目、技术中心升级改造项目、信息化系统建设项目,发行人本次发行募集资金将用于发行人的主营业务,并有明确的用途,不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。 根据发行人的说明及《招股说明书》,本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。 发行人本次发行的募集资金投资项目已经办理投资核准、环评备案等程序,符合国家产业政策及投资管理、环境保护、土地管理等方面法律、行政法规和规范性文件的规定。 经本所律师核查,发行人第二届董事会第六次会议已经对募集资金投资项目的可行性进行分析,发行人董事会已确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。 经核查,募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。 根据发行人年第一次股东大会通过的《深圳科瑞技术股份有限公司募集资金管理制度》,发行人2016年年度股东大会对该制度作了修订,发行人本次公开发行股票所募集的资金将存放于专项账户。 四、 本次发行上市符合《若干意见》规定的发行上市条件 (一)经核查,发行人申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检或通过网站上传年报资料,符合《若干意见》第二条第二款第(一)项之规定; (二)根据《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》(2017年修订),发行人所从事的工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服 务,以及精密零部件制造业务属于国家允许外商投资的产业,符合《若干意见》第二条第二款第(二)项之规定; (三)发行人控股股东为新加坡科瑞技术,现持有发行人17,165.4552万股股份,占发行人股本总额的46.5190%,根据发行人股东大会做出的批准本次发行上市的决议,本次发行上市后,发行人外资股占总股本的比例不低于10%,符合《若干意见》第二条第二款第(三)项之规定; (四)根据发行人说明并经本所律师核查,发行人不属于按规定需有中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司,不存在上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例的情况。 综上所述,本所律师认为,发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干意见》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件,但尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。 第四章 发行人的设立 一、 发行人设立的程序、资格、条件和方式 经本所律师核查,发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。 (一)发行人整体变更为股份有限公司的程序 1.科瑞有限于2001年5月23日成立,经历次股权变更,注册资本于2013年3月13日变更为1,224.7391万美元,股东变更为3名,即新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃3家企业股东。 2.2013年4月30日,瑞华会计师出具了中瑞岳华专审字[2013]第2821号《股改审计报告》,该报告载明截至2013年3月31日,科瑞有限的净资产为250,319,517.53元。 3.2013年7月11日,德正信出具了德正信综评报字[2013]第031号《科瑞自动化技术(深圳)有限公司拟进行股份制改制项目资产评估报告》,该报告载明截至2013年3月31日,科瑞有限的净资产评估值为33,118.67万元。 4.2013年7月16日,科瑞有限董事会作出决议,建议按账面净资产值折股将科瑞有限整体变更为股份有限公司。 5.2013年7月16日,科瑞有限董事会作出了《关于整体变更为股份有限公司的董事会决议》,同意科瑞有限以经审计的截至2013年3月31日的净资产值250,319,517.53元扣除有限公司董事会于2013年4月24日决议分红30,000,000.00元后的净资产220,319,517.53元折为10,000万股(每股面值为1元),余额120,319,517.53元计入资本公积;科瑞有限全体股东作为发起人,以各自在科瑞有限中的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。 6.2013年7月16日,科瑞有限全体股东新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃作为发起人签订了《发起人协议书》,就发起人的各项权利和义务、发行人的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等相关事宜进行了约定。 7.2013年8月30日,深圳市经济贸易和信息化委员会出具了深经贸信息资字[2013]1407号《关于同意科瑞自动化技术(深圳)有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》,同意公司名称变更为深圳科瑞技术股份有限公司,注册 资本为10,000万元,股本总额为10,000万股,每股面值为1元人民币;同意变更经营期限和经营范围;批准发起人签署的《关于科瑞自动化技术(深圳)有限公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》和《深圳科瑞技术股份有限公司章程》。 8.2013年9月3日,深圳市人民政府核发了商外资粤深股资证字[2013]0007号《中华人民共和国外商投资批准证书》,该证记载,企业名称为深圳科瑞技术股份有限公司,企业类型为外商投资股份制,注册资本为1亿元。 9.2013年10月8日,瑞华会计师出具了瑞华验字[2013]第91360002号《验资报告》,验证截至2013年9月30日止,公司之全体发起人已按发起人协议、章程之规定,以其拥有的有限公司截至2013年3月31日的净资产值净资产值250,319,517.53元扣除有限公司董事会于2013年4月24日决议分红30,000,000.00元后的净资产220,319,517.53元折为10,000万股。 10.2013年10月10日,发行人召开了第一次股东大会,全体发起人一致确认按原账面净资产值折股将科瑞有限整体变更为股份有限公司。该次会议审议通过公司章程及其他事项,并选举产生第一届董事会董事、第一届监事会由股东代表担任的监事。 11.2013年10月18日,发行人依法对上述变更情况在深圳市监委办理完成工商变更登记,并领取了深圳市监委核发的注册号为的《企业法人营业执照》。 (二)发起人的资格 发行人的发起人为新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃,三家企业股东为依法设立并合法存续的企业,华苗投资、深圳睿沃在中国境内设有住所,新加坡科瑞技术在新加坡有住所,符合《公司法》第七十八条关于发起人资格的规定。 (三)科瑞有限整体变更为股份有限公司的条件 经核查,发行人的设立符合《公司法》、《暂行规定》等法律、行政法规和规范性文件规定的设立外商投资股份有限公司的下列条件: 1.发起人符合法定人数,且有半数以上的发起人在中国境内有住所,且至少一个发起人为外国股东; 2.发起人认缴的股本为10,000万元,达到法定资本最低限额,且其中外国股东购买并持有的股份不低于注册资本的25%; 3.股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定; 4.发起人已根据《公司法》、《暂行规定》等法律、行政法规和规范性文件的规定制定了公司章程,并经股份公司第一次股东大会审议通过; 5.具有公司名称,建立了符合股份有限公司要求的组织机构; 6.具有公司住所和固定的生产经营场所及必要的生产经营条件; 7.发行人符合有关外商投资企业产业政策的规定。 (四)科瑞有限整体变更为股份有限公司的方式 根据科瑞有限全体董事于2013年7月16日作出的决议和发起人于同日签订的《发起人协议书》、公司章程以及发行人的工商登记资料等,发行人系依照《公司法》、《暂行规定》由科瑞有限按原账面净资产值折股整体变更而设立。 本所律师认为,发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》、《暂行规定》等当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定,并已办理必要的批准、登记手续。 二、 经本所律师核查,科瑞有限全体股东在发行人设立过程中签订的《发 起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃于2013年7月16日签署了《发起人协议书》,该协议约定: (一)科瑞有限全体股东作为发起人,按账面净资产值折股将科瑞有限整体变更为股份有限公司。 (二)按经审计的科瑞有限截至2013年3月31日的净资产值净资产值250,319,517.53元扣除有限公司董事会于2013年4月24日决议分红30,000,000.00元后的净资产220,319,517.53元折为10,000万股(每股面值为1元),余额120,319,517.53元计入资本公积。 发起人认缴的股份数额及占股份总额比例如下表所列示: 序号 发起人名称 持股数额(万股)持股比例 1 新加坡科瑞技术 6,532 65.32% 2 华苗投资 2,668 26.68% 3 深圳睿沃 800 8.00% 合计 10,000 100.00% (三)《发起人协议书》还就发起设立“深圳科瑞技术股份有限公司”所涉其他相关事宜作出了约定,包括但不限于发起人的权利、发起人的义务与责任、章程草案、特别承诺、违约责任、争议解决、协议的生效等。 三、 经本所律师核查,发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验 资程序,符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 (一)2013年4月30日,瑞华会计师出具了中瑞岳华专审字[2013]第2821号《股改审计报告》,该报告载明截至2013年3月31日,科瑞有限的净资产为250,319,517.53元。 (二)2013年7月11日,德正信出具了德正信综评报字[2013]第031号《科瑞自动化技术(深圳)有限公司拟进行股份制改制项目资产评估报告》,该报告载明截至2013年3月31日,科瑞有限的净资产评估值为33,118.67万元。 (三)2013年10月8日,瑞华会计师出具了瑞华验字[2013]第91360002号《验资报告》,验证截至2013年9月30日止,贵公司(筹)之全体发起人已按发起人协议、章程之规定,以其拥有的有限公司2013年3月31日的经审计净资产净资产值250,319,517.53元扣除有限公司董事会于2013年4月24日决议分红30,000,000.00元后的净资产220,319,517.53元折为10,000万股(每股面值为1元)。 四、 经本所律师核查,发行人第一次股东大会的程序及所议事项,符合 当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 (一)发行人第一次股东大会的召集、召开程序 1.发行人筹备委员会于2013年9月23日向各发起人发出会议通知,决定于2013年10月10日召开发行人第一次股东大会。 2.发行人于2013年10月10日召开了第一次股东大会。出席会议的发起人及发起人代表共3人,持有发行人发行在外有表决权股份10,000万股,占发行人当时股本总额的100%。 (二)发行人第一次股东大会的审议事项 发行人第一次股东大会按照《公司法》的规定逐项审议并以书面记名投票方式表决一致通过了《关于深圳科瑞技术股份有限公司筹办情况的报告》、《关于 设立深圳科瑞技术股份有限公司的议案》、《关于发起人以科瑞自动化技术(深圳)有限公司账面净资产值折股情况的报告》、《关于确认股份公司筹建工作的行为和已签署的有关文件法律效力的议案》、《关于深圳科瑞技术股份有限公司设立费用的报告》、《关于提请审议

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