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的议案》、《关于确认公司2014年度、2015年度、

发布时间:2019/07/17 点击量:

  科瑞技术:国浩律师(深圳)事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报告

  国浩律师(深圳)事务所 关于 深圳科瑞技术股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市 之 律师工作报告 深圳市深南大道6008号特区报业大厦24及22层邮编:518034 24&22/F,TequbaoyeBuilding,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518034,China 电线) 传线) 网址/Website:年 国浩律师(深圳)事务所 关于 深圳科瑞技术股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市 之 律师工作报告 GLG/SZ/A2561/FB/2017-012号 致:深圳科瑞技术股份有限公司 国浩律师(深圳)事务所接受深圳科瑞技术股份有限公司委托,担任其申请首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。 国浩律师(深圳)事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对其申请首次公开发行股票并上市的合法、合规性进行了充分的核查验证,现出具本律师工作报告。 国浩律师(深圳)事务所及其经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市相关 事项进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。 国浩律师(深圳)事务所在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用于本律师工作报告。 目 录 释义............................................................................................................................ 5 引言.......................................................................................................................... 10 正文.......................................................................................................................... 13 第一章本次发行上市的批准和授权......................................................................13 第二章发行人本次发行上市的主体资格..............................................................17 第三章本次发行上市的实质条件..........................................................................19 第四章发行人的设立..............................................................................................26 第五章发行人的独立性..........................................................................................31 第六章发起人和股东(实际控制人)..................................................................34 第七章发行人的股本及其演变..............................................................................58 第八章发行人的业务..............................................................................................77 第九章关联交易及同业竞争..................................................................................79 第十章发行人的主要财产....................................................................................113 第十一章发行人的重大债权债务........................................................................134 第十二章发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................139 第十三章发行人公司章程的制定与修改............................................................140 第十四章发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作................................144 第十五章发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................147 第十六章发行人的税务及享受的财政补贴........................................................152 第十七章发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................160 第十八章发行人募集资金的运用........................................................................162 第十九章发行人业务发展目标............................................................................165 第二十章诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................166 第二十一章关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性............170 第二十二章发行人招股说明书法律风险的评价................................................182 结论........................................................................................................................ 183 释 义 除非另有说明,本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义: 深圳科瑞技术股份有限公司,前身为科瑞自动化 发行人、公司、科瑞技 指技术(深圳)有限公司,于2013年10月18日整 术 体变更为股份公司并变更为现企业名称 科瑞有限 指科瑞自动化技术(深圳)有限公司,发行人前身 成都鹰诺 指成都市鹰诺实业有限公司,发行人子公司 COLIBRIAUTOMATION(THAILAND)CO., 泰国科瑞 指 LTD.,发行人子公司 新加坡精密 指COLIBRIPRECISIONPTE.LTD.,发行人子公司 科瑞自动化技术(苏州)有限公司,发行人子公 苏州科瑞 指 司 香港科瑞 指香港科瑞精密有限公司,发行人子公司 中山科瑞 指中山科瑞自动化技术有限公司,发行人子公司 深圳市瑞联智造科技有限公司,发行人控股的子 瑞联智造 指 公司 鹰诺国际(香港)有限公司,成都鹰诺全资子公 鹰诺国际 指 司 伊夫洛斯 指EVROSAUTOMATIONPTE.LTD.,已注销 深圳科瑞技术股份有限公司深圳宝安分公司,发 科瑞技术宝安分公司 指 行人分公司 深圳科瑞技术股份有限公司深圳宏发分公司,发 科瑞技术宏发分公司 指 行人分公司 深圳科瑞技术股份有限公司深圳光明分公司,发 科瑞技术光明分公司 指 行人分公司 成都鹰诺深圳分公司 指成都市鹰诺实业有限公司深圳分公司 成都鹰诺郑州分公司 指成都市鹰诺实业有限公司郑州分公司 COLIBRITECHNOLOGIESPTELTD.,发行人控 新加坡科瑞技术 指 股股东 华苗投资 指深圳市华苗投资有限公司,发行人股东 深圳鹰诺 指深圳市鹰诺实业有限公司,发行人股东 深圳睿沃股权投资基金企业(有限合伙),曾用 深圳睿沃 指名深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业(有限 合伙) GOLDENSEEDSVENTURE(S)PTE.LTD.,发行 GOLDENSEEDS 指 人股东 天津君联晟晖投资合伙企业(有限合伙),曾用 天津君联 指名天津君联晟晖企业管理咨询合伙企业(有限合 伙),发行人股东 宁波梅山保税港区三维同创股权投资基金合伙企 三维同创 指 业(有限合伙),发行人股东 深圳市中投金瑞新兴产业股权投资合伙企业(有 中投金瑞 指 限合伙),发行人股东 赛睿尼 指SeraniaLimited(赛睿尼有限公司),发行人股东 北京信宸股权投资基金(有限合伙),发行人股 北京信宸 指 东 宁波梅山保税港区合勤同道股权投资合伙企业 合勤同道 指 (有限合伙),发行人股东 深圳市惠志投资合伙企业(有限合伙),发行人 惠志投资 指 股东 深圳市乐志投资合伙企业(有限合伙),发行人 乐志投资 指 股东 东莞市博实睿德信机器人股权投资中心(有限合 东莞博实 指 伙),发行人股东 深圳市中航永邦并购基金企业(有限合伙),发 中航永邦 指 行人股东 杭州智汇越康股权投资基金合伙企业(有限合 杭州智汇 指 伙),发行人股东 前海贞吉 指深圳前海贞吉投资有限公司,发行人股东 指长春融慧达投资管理中心(有限合伙),发行人 长春融慧达 股东 兰州海逸 指兰州海逸农资有限公司,发行人股东 瑞东投资 指深圳市瑞东投资有限公司 本所 指国浩律师(深圳)事务所 本所为本次发行上市指派的经办律师,即在本律 本所律师 指师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律 师 主承销商、保荐人、国 指国海证券股份有限公司 海证券 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名“中 瑞华会计师 指 瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)” 德正信 指德正信国际资产评估有限公司 全体发起人于2013年7月16日签署及其后历次 《公司章程》 指 修改的《深圳科瑞技术股份有限公司章程》 全体发起人于2013年7月16日签署的《关于科 《发起人协议书》 指瑞自动化技术(深圳)有限公司按原账面净资产 折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》 瑞华会计师于2017年11月25日出具的瑞华核字 《纳税审核报告》 指 [2017]48320021号《主要税种纳税情况的专项 审核报告》 瑞华会计师于2017年11月25日出具的瑞华核字 《验资复核报告》 指 [2017]48320018《验资复核报告》 瑞华会计师于2017年11月25日出具的瑞华核字 《内控鉴证报告》 指 [2017]48320020号《内部控制鉴证报告》 《公司内部控制自我 发行人于2017年11月25日出具的《深圳科瑞技 指 评价报告》 术股份有限公司内部控制自我评价报告》 瑞华会计师于2017年11月25日为本次发行上市 对发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017 《申报审计报告》 指 年1-6月的财务报告进行审计而出具的瑞华审字 [2017]48320007号《审计报告》 经发行人于2017年12月10日召开的2017年第 二次临时股东大会通过的《深圳科瑞技术股份有 《章程(草案)》 指限公司章程(草案)》,该《章程(草案)》将 于本次发行上市完成后正式生效成为发行人的公 司章程 发行人于本次发行上市申请文件申报时签署的 《招股说明书》 指《深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书(申报稿)》 本所为本次发行上市项目,与本律师工作报告一 《法律意见书》 指同出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请 首次公开发行股票并上市之法律意见书》 报告期 指2014年1月1日至2017年6月30日 基准日 指2017年6月30日 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《证券法律业务管理 指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 办法》 《证券法律业务执业 指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 《编报规则12号》 指号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂 《暂行规定》 指 行规定》 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意 《若干意见》 指 见》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深圳市市场和质量监督管理委员会及机构调整前 深圳市监委 指 的深圳市市场监督管理局 崇州工商局 指成都市崇州工商行政管理局 苏州工业园区工商局 指江苏省苏州工业园区工商行政管理局 中华人民共和国,仅为出具本律师工作报告目的, 我国、境内、中国、中 指除非另有说明,不包括香港特别行政区、澳门特 国大陆 别行政区和台湾地区 中国香港 指中华人民共和国香港特别行政区 元、万元 指人民币元、人民币万元 引 言 一、 本所及本所律师简介 国浩律师(深圳)事务所的前身为深圳市唐人律师事务所,成立于1994年2月,为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998年参与发起设立国浩律师集团事务所后,2012年12月更名为国浩律师(深圳)事务所,办公地址为广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层。本所先后为百余家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。 为发行人本次发行上市提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主要简历如下: 余平,国浩律师(深圳)事务所执业律师,中南财经政法大学法学学士、法学硕士。2000年取得律师资格证书。擅长公司、证券法律事务,执业记录良好,曾为多家企业境内外上市、融资提供法律服务。 联系电话 传 真 通讯地址:深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层 邮 编:518034 电子信箱:幸黄华,国浩律师(深圳)事务所执业律师,南京大学法律硕士。2005年取得司法考试资格。擅长公司、证券法律事务,执业记录良好,曾为多家企业境内外上市、融资提供法律服务。 联系电话 传 真 通讯地址:深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层 邮 编:518034 电子信箱:.cn 二、 本所律师制作律师工作报告的过程 作为发行人本次发行上市的专项法律顾问,本所指派2位主办律师和多位协办律师组成项目工作组,到发行人住所地驻场开展尽职调查、核查和验证等工作,并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。上述工作过程包括: (一)本所律师于2013年12月开始在发行人住所地驻场开展尽职调查工作,其后多次进场工作。在开展查验工作之前,本所律师编制了查验计划,明确了需要查验的事项。根据工作的实际进展情况,本所律师随时对查验计划作出了适当的调整。在工作过程中,本所律师重点查验了发行人以下有关问题:本次发行上市的批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立和历史沿革、发行人的独立性、发起人和股东(实际控制人)、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会及监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人招股说明书法律风险的评价等。 (二)本所律师对发行人、发行人子公司等进行了尽职调查,向发行人提交了尽职调查文件清单和多份补充调查清单,提出了作为发行人专项法律顾问应核查的问题。在工作过程中,本所律师对发行人提供的书面文件逐份进行了查验,并就发行人对问题的回复进行了核对。在此基础上,本所律师对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实,还采用了面谈、实地调查、查询、计算、查阅网站、走访有关政府部门等多种方法,以全面、充分地了解发行人的各项法律事实。本所律师出具法律意见书和本律师工作报告时,对与法律相关的业务事项, 履行了法律专业人士特别的注意义务;对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务,并将上述文书作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。 (三)在对发行人情况进行充分查验的基础上,本所律师协助起草和修改了发行人整体变更为股份有限公司及本次发行上市所需的各类法律文件;协助承销商(保荐人)对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作,协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。 在工作过程中,本所律师参加了发行人和保荐人、会计师事务所等中介机构共同参与的历次协调会,就本次发行上市所涉及的发行人历史沿革、实际控制人、关联方和关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投向项目、发行人的经营状况、发行人的公司治理与制度完善以及其他相关问题进行充分探讨,参与讨论招股说明书等重要文件,并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。 (四)根据一系列调查的结果,在根据事实确信发行人已经符合首次公开发行股票并上市的条件后,本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》起草、完成法律意见书和律师工作报告。与此同时,本所律师制作了本次发行上市的工作底稿并留存于本所。 (五)本所律师审阅了发行人的招股说明书,对其中引用的本所律师意见进行逐条确认,确认其与本所在法律意见书中的意见一致。 本所律师承办此项工作有效工作时间不少于2,000个小时。本所律师现已完成了对与法律意见书和律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断,依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、行政法规和规范性文件的规定,出具本律师工作报告。 正 文 第一章 本次发行上市的批准和授权 一、 经本所律师验证与核查,发行人2017年第二次临时股东大会已依法 定程序作出批准发行人本次发行上市的决议。 (一)发行人于2017年11月22日向公司全体董事发出召开第二届董事会第六次会议的通知。该次董事会会议于2017年11月25日召开,应到董事9名,实际出席会议董事9名,发行人的监事、高级管理人员列席了会议。该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过并决定将本次发行上市的相关议案提交股东大会审议。董事会于2017年11月25日以书面方式向全体股东发出召开2017年第二次临时股东大会的通知。 (二)发行人于2017年12月10日召开2017年第二次临时股东大会。出席本次会议的股东18名,持有公司发行在外有表决权股份36,900万股(占发行人本次发行前股份总数的100%),发行人的董事、监事及高级管理人员列席该次会议。该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过《关于公司符合首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市条件的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于审议

  的议案》、《关于确认公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月关联交易公允性和合法性的议案》等。 (三)经本所律师核查,发行人作出批准本次发行上市的决议包括以下内容: 1.发行股票的种类和面值:境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。 2.发行数量:公司首次公开发行股票数量不低于首次发行后公司总股本的10%,公司公开发行新股数量不超过4,100万股,最终发行数量由董事会根据股 东大会授权,与保荐人(主承销商)根据具体情况协商确定。 3.发行对象:符合资格的网下询价对象和已在深圳证券交易所开立A股账户的自然人、法人(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证券监督管理委员会规定的其他对象。 4.发行方式:包括但不限于采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式,或者中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 5.定价方式:公司首次公开发行股票的发行定价将遵循市场化原则,授权公司董事会与主承销商根据首次公开发行股票时的中国证券市场情况等因素,通过向询价对象询价或中国证券监督管理委员会核准的其他方式确定最终发行价格。 6.拟上市交易场所:深圳证券交易所(中小板)。 7.发行起止日期:根据中国证券监督管理委员会的有关规定执行。 8.承销方式:余额包销。 9.募集资金投资项目:拟使用首次公开发行股票所募集资金投资以下项目及用途: 项目投资总额 募集资金投资金额 序号 项目名称 (万元) (万元) 中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备 1 35,556.09 35,556.09 及配套建设项目 2 自动化装备及配套建设项目 20,790.00 20,790.00 3 技术中心升级改造项目 5,516.90 5,516.90 4 信息化系统建设项目 3,675.00 3,675.00 合计 65,537.99 65,537.99 公司首次公开发行股票募集资金在投资上述项目之后如有不足,则由公司自筹解决。 10.决议有效期:公司首次公开发行股票决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起24个月内有效。 公司首次公开发行股票方案还需报中国证券监督管理委员会核准,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。 二、 本所律师认为,发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合 有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,发行人上述股东大会决议的内容合法有效。 三、 经本所律师核查,发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会作 出以下授权: 1.聘请保荐机构等中介机构,全权办理首次公开发行股票申报事宜; 2.授权董事会根据本次股东大会审议通过的首次公开发行股票并上市的方案,全权负责方案的具体实施,包括根据具体情况决定发行时机、发行方式、询价事项、发行价格、发行数量、发行起止日期、网上网下发行数量比例以及与发行方案有关的一切事项; 3.授权董事会在公司首次公开发行股票完成后,根据首次公开发行股票的结果及有关政府部门和监管机构的要求和建议,对《章程(草案)》相应条款进行调整和修改,并在工商登记管理部门办理工商变更登记事宜; 4.授权董事会签署、执行、修改、终止与公司首次公开发行股票并上市有关的各项文件和合同; 5.授权董事会在公司首次公开发行股票完成后,根据有关规定申请公司首次公开发行的股票挂牌上市; 6.根据市场情况,对募集资金投资项目和金额作适当调整;根据募集资金投资项目的实施时机,在募集资金到位前可自筹资金先期投入,待募集资金到位后,再以募集资金偿还自筹资金的投入; 7.根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外,对本次具体发行方案等相关事项作相应调整; 8.根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权,确定并办理与公司首次公开发行股票有关的其他事宜; 9.本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 本所律师认为,发行人上述股东大会所作出的与本次发行上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内,其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及公司章程的规定,上述授权的范围及程序合法有效。 四、 发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准,但尚需获 得中国证券监督管理委员会的审核批准及深圳证券交易所的同意。 第二章 发行人本次发行上市的主体资格 一、 经本所律师核查,发行人系依法设立的股份有限公司,现持有由深 圳市监委核发的统一社会信用代码为0X9的《营业执照》,历年均通过了工商年检或按时公示了年度报告,不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八条之规定。 二、 经本所律师核查,发行人前身科瑞有限于2001年5月23日设立, 2013年10月18日科瑞有限按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司,发行人持续经营三年以上,符合《管理办法》第九条之规定。 三、 自发行人设立以来,其历次注册资本变动均已经会计师事务所审验, 验证其注册资本已足额缴纳。 经本所律师核查,深圳和诚会计师事务所、中审国际会计师事务所、中联会计师与瑞华会计师审验了发行人的注册资本缴纳情况及历次注册资本变动情况并出具了验资报告。 根据上述验资报告并经本所律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用于出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,符合《管理办法》第十条之规定。 四、 经本所律师核查,发行人的主要资产包括土地使用权、房屋所有权、 商标专用权、专利权、计算机软件著作权、机器设备等。截至基准日,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷(请参见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”),符合《管理办法》第十条之规定。 五、 根据发行人的说明以及《申报审计报告》、《招股说明书》的相关 描述,并经本所律师核查,发行人主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务,以及精密零部件制造业务,其目前从事的经营活动与发行人《公司章程》所记载的经营范围相一致,符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策(请参见本律师工作报告第八章“发行人的业务”),符合《管理办法》第十一条之规定。 六、 根据发行人的说明及本所律师核查,发行人最近三年的主营业务始 终为工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务,以及精密零部件制造业务,未发生重大变化,发行人符合《管理办法》第十二条之规定。 七、 经本所律师核查,发行人的实际控制人最近三年内未发生变更,符 合《管理办法》第十二条之规定。 八、 经本所律师核查,发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生 重大变化,符合《管理办法》第十二条之规定。 九、 经本所律师核查,发行人的股权清晰;根据发行人控股股东、实际 控制人的承诺并经核查,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条之规定。 综上所述,本所律师认为,发行人符合《管理办法》第八条至第十三条之规定,具备本次发行上市的主体资格。 第三章 本次发行上市的实质条件 一、 本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件 (一)根据发行人2017年第二次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相关内容,发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股,每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条之规定。 (二)根据发行人2017年第二次临时股东大会形成的决议,发行人本次发行上市已获其股东大会审议通过,发行人股东大会已对本次发行的新股种类、数额等事项或其确定原则作出决议,符合《公司法》第一百三十三条之规定。 二、 本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票的条件 (一)经核查,发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘任了高级管理人员,设立了战略与投资管理中心、基建厂务中心、营销中心、技术中心、物流中心、质量与流程管理中心、信息中心、财务中心、人力资源中心、自动化事业群、精机加事业群、海外事业群、内审部等职能部门,该等机构或部门运行正常。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。 (二)根据发行人《申报审计报告》,发行人2014年度、2015年度、2016年和2017年1-6月份均盈利,发行人报告期内连续盈利,显示其具有持续盈利能力,且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。 (三)根据发行人《申报审计报告》和发行人的承诺,经本所律师核查,发行人报告期内财务会计文件无虚假记载;根据工商、税务、海关、外汇管理等政府相关主管部门出具的证明和发行人的承诺,经本所律师核查,发行人无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及《证券法》第五十条第一款第(四)项之规定。 (四)经核查,发行人本次发行前股本总额为36,900万元,股本总额不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。 (五)根据发行人2017年第二次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相关内容,发行人在本次发行后股本总额超过人民币四亿元,发行人本次 拟向社会公开发行股份数占本次发行后公司总股本的比例不低于10%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。 (六)发行人已与国海证券签订保荐协议及承销协议,聘请国海证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票。经核查,国海证券具有保荐业务资格,获得从事证券保荐业务的许可,符合《证券法》第十一条和第二十八条之规定。 三、 本次发行上市符合《管理办法》规定的发行上市条件 (一)主体资格 如本律师工作报告第二章“发行人本次发行上市的主体资格”所述,发行人具备本次发行上市的主体资格,符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。 (二)规范运行 1.如本律师工作报告第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会规范运作”所述,发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,发行人具备健全的组织机构,符合《管理办法》第十四条之规定。 2.发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明其了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,本所律师、保荐人及其他专业机构对发行人相关人员进行了专业辅导及相关的培训,符合《管理办法》第十五条之规定。 3.根据发行人的声明及其董事、监事和高级管理人员的承诺,并经本所律师核查,截至基准日,发行人的董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员符合法律、行政法规、规范性文件和规章规定的任职资格,且不存在下列情形,符合《管理办法》第十六条之规定: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。 4.发行人出具了《公司内部控制自我评价报告》,认为公司“已建立了比较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执行,符合国家有关法律、法规的要求,内部控制制度合法、合理且有效,能够适应公司管理的要求和发展的需要”;瑞 华会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》,认为发行人“于2017年6月30日在所有重大方面已建立了比较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执行,符合国家有关法律、法规的要求,内部控制制度合法、合理且有效,能够适应公司管理的要求和发展的需要”。据此,本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条之规定。 5.根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人最近36个月内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理办法》第十八条第一款之规定。 6.根据发行人的承诺以及工商、税务、海关、外汇管理等政府主管机关出具的证明,并经本所律师核查,发行人最近36个月内不存在受到重大行政处罚且情节严重的重大违法行为,符合《管理办法》第十八条第二款之规定。 7.根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人最近36个月内未曾向中国证监会提出过发行申请,符合《管理办法》第十八条第三款之规定。 8.根据发行人的承诺并经本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的核查,发行人本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形,符合《管理办法》第十八条第四款之规定。 9.根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人及其控股子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形,符合《管理办法》第十八条第五款之规定。 10.根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《管理办法》第十八条第六款之规定。 11.经本所律师核查,发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序;根据发行人《申报审计报告》、发行人提供的文件和说明,并经本所律师核查,截至基准日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九条之规定。 12.根据发行人提供的相关制度、《内控鉴证报告》及发行人出具的《公司内部控制自我评价报告》,发行人有严格的资金管理制度。根据发行人《申报审 计报告》,并经本所律师核查,截至基准日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十条之规定。 (三)财务与会计 1.基于发行人《申报审计报告》所披露数据,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条之规定。 2.瑞华会计师就发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《申报审计报告》,发行人出具了《公司内部控制自我评价报告》并由瑞华会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》,该《内控鉴证报告》认为发行人“于2017年6月30日在所有重大方面已建立了比较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执行,符合国家有关法律、法规的要求,内部控制制度合法、合理且有效,能够适应公司管理的要求和发展的需要。”根据上述报告,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《管理办法》第二十二条之规定。 3.基于瑞华会计师出具了无保留意见的《申报审计报告》及无保留结论的《内控鉴证报告》,并根据发行人的说明,本所律师认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《管理办法》第二十三条之规定。 4.基于瑞华会计师出具了无保留意见的《申报审计报告》、无保留结论的《内控鉴证报告》,并根据发行人的说明,本所律师认为,发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更,符合《管理办法》第二十四条之规定。 5.根据《申报审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明,并经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露了重大关联交易。发行人报告期内发生的重大关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。综上,本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十五条之规定。 6.根据发行人《申报审计报告》,发行人最近三个会计年度连续盈利,净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,以合并报表数据计算)累计超过3,000万元;发行人最近三个会计年度营业收入(以合并报表数据计算)累计超过3亿元;发行人发行前股本总额为36,900万元,不少于3,000万元;发行人最近一期期末无形资产(不包括土地使用权)占净资产的比例不高于20%;发行人最近一期末不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第二十六条之规定。 7.根据发行人的声明、发行人主管税务机关出具的证明、瑞华会计师出具的《纳税审核报告》、《申报审计报告》、发行人的纳税申报文件,并经本所律师核查,发行人近三年依法纳税,发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定;发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条之规定。 8.根据发行人《申报审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼、仲裁情况进行核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条之规定。 9.根据发行人《申报审计报告》、《招股说明书》以及发行人的承诺和本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的核查,发行人申报文件中不存在下列情形,符合《管理办法》第二十九条之规定: (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; (2)滥用会计政策或者会计估计; (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10.根据发行人《申报审计报告》、《招股说明书》以及本所律师的核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十条之规定: (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖; (4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; (5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 (四)募集资金运用 根据发行人2017年第二次临时股东大会所作出的决议及《招股说明书》的相关内容,发行人本次发行所募集的资金扣除发行费用后将用于自动化装备及配套建设项目、中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目、技术中心升级改造项目、信息化系统建设项目,发行人本次发行募集资金将用于发行人的主营业务,并有明确的用途,不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。 根据发行人的说明及《招股说明书》,本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。 发行人本次发行的募集资金投资项目已经办理投资核准、环评备案等程序,符合国家产业政策及投资管理、环境保护、土地管理等方面法律、行政法规和规范性文件的规定。 经本所律师核查,发行人第二届董事会第六次会议已经对募集资金投资项目的可行性进行分析,发行人董事会已确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。 经核查,募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。 根据发行人年第一次股东大会通过的《深圳科瑞技术股份有限公司募集资金管理制度》,发行人2016年年度股东大会对该制度作了修订,发行人本次公开发行股票所募集的资金将存放于专项账户。 四、 本次发行上市符合《若干意见》规定的发行上市条件 (一)经核查,发行人申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检或通过网站上传年报资料,符合《若干意见》第二条第二款第(一)项之规定; (二)根据《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》(2017年修订),发行人所从事的工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服 务,以及精密零部件制造业务属于国家允许外商投资的产业,符合《若干意见》第二条第二款第(二)项之规定; (三)发行人控股股东为新加坡科瑞技术,现持有发行人17,165.4552万股股份,占发行人股本总额的46.5190%,根据发行人股东大会做出的批准本次发行上市的决议,本次发行上市后,发行人外资股占总股本的比例不低于10%,符合《若干意见》第二条第二款第(三)项之规定; (四)根据发行人说明并经本所律师核查,发行人不属于按规定需有中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司,不存在上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例的情况。 综上所述,本所律师认为,发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干意见》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件,但尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。 第四章 发行人的设立 一、 发行人设立的程序、资格、条件和方式 经本所律师核查,发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。 (一)发行人整体变更为股份有限公司的程序 1.科瑞有限于2001年5月23日成立,经历次股权变更,注册资本于2013年3月13日变更为1,224.7391万美元,股东变更为3名,即新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃3家企业股东。 2.2013年4月30日,瑞华会计师出具了中瑞岳华专审字[2013]第2821号《股改审计报告》,该报告载明截至2013年3月31日,科瑞有限的净资产为250,319,517.53元。 3.2013年7月11日,德正信出具了德正信综评报字[2013]第031号《科瑞自动化技术(深圳)有限公司拟进行股份制改制项目资产评估报告》,该报告载明截至2013年3月31日,科瑞有限的净资产评估值为33,118.67万元。 4.2013年7月16日,科瑞有限董事会作出决议,建议按账面净资产值折股将科瑞有限整体变更为股份有限公司。 5.2013年7月16日,科瑞有限董事会作出了《关于整体变更为股份有限公司的董事会决议》,同意科瑞有限以经审计的截至2013年3月31日的净资产值250,319,517.53元扣除有限公司董事会于2013年4月24日决议分红30,000,000.00元后的净资产220,319,517.53元折为10,000万股(每股面值为1元),余额120,319,517.53元计入资本公积;科瑞有限全体股东作为发起人,以各自在科瑞有限中的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。 6.2013年7月16日,科瑞有限全体股东新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃作为发起人签订了《发起人协议书》,就发起人的各项权利和义务、发行人的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等相关事宜进行了约定。 7.2013年8月30日,深圳市经济贸易和信息化委员会出具了深经贸信息资字[2013]1407号《关于同意科瑞自动化技术(深圳)有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》,同意公司名称变更为深圳科瑞技术股份有限公司,注册 资本为10,000万元,股本总额为10,000万股,每股面值为1元人民币;同意变更经营期限和经营范围;批准发起人签署的《关于科瑞自动化技术(深圳)有限公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》和《深圳科瑞技术股份有限公司章程》。 8.2013年9月3日,深圳市人民政府核发了商外资粤深股资证字[2013]0007号《中华人民共和国外商投资批准证书》,该证记载,企业名称为深圳科瑞技术股份有限公司,企业类型为外商投资股份制,注册资本为1亿元。 9.2013年10月8日,瑞华会计师出具了瑞华验字[2013]第91360002号《验资报告》,验证截至2013年9月30日止,公司之全体发起人已按发起人协议、章程之规定,以其拥有的有限公司截至2013年3月31日的净资产值净资产值250,319,517.53元扣除有限公司董事会于2013年4月24日决议分红30,000,000.00元后的净资产220,319,517.53元折为10,000万股。 10.2013年10月10日,发行人召开了第一次股东大会,全体发起人一致确认按原账面净资产值折股将科瑞有限整体变更为股份有限公司。该次会议审议通过公司章程及其他事项,并选举产生第一届董事会董事、第一届监事会由股东代表担任的监事。 11.2013年10月18日,发行人依法对上述变更情况在深圳市监委办理完成工商变更登记,并领取了深圳市监委核发的注册号为的《企业法人营业执照》。 (二)发起人的资格 发行人的发起人为新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃,三家企业股东为依法设立并合法存续的企业,华苗投资、深圳睿沃在中国境内设有住所,新加坡科瑞技术在新加坡有住所,符合《公司法》第七十八条关于发起人资格的规定。 (三)科瑞有限整体变更为股份有限公司的条件 经核查,发行人的设立符合《公司法》、《暂行规定》等法律、行政法规和规范性文件规定的设立外商投资股份有限公司的下列条件: 1.发起人符合法定人数,且有半数以上的发起人在中国境内有住所,且至少一个发起人为外国股东; 2.发起人认缴的股本为10,000万元,达到法定资本最低限额,且其中外国股东购买并持有的股份不低于注册资本的25%; 3.股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定; 4.发起人已根据《公司法》、《暂行规定》等法律、行政法规和规范性文件的规定制定了公司章程,并经股份公司第一次股东大会审议通过; 5.具有公司名称,建立了符合股份有限公司要求的组织机构; 6.具有公司住所和固定的生产经营场所及必要的生产经营条件; 7.发行人符合有关外商投资企业产业政策的规定。 (四)科瑞有限整体变更为股份有限公司的方式 根据科瑞有限全体董事于2013年7月16日作出的决议和发起人于同日签订的《发起人协议书》、公司章程以及发行人的工商登记资料等,发行人系依照《公司法》、《暂行规定》由科瑞有限按原账面净资产值折股整体变更而设立。 本所律师认为,发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》、《暂行规定》等当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定,并已办理必要的批准、登记手续。 二、 经本所律师核查,科瑞有限全体股东在发行人设立过程中签订的《发 起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳睿沃于2013年7月16日签署了《发起人协议书》,该协议约定: (一)科瑞有限全体股东作为发起人,按账面净资产值折股将科瑞有限整体变更为股份有限公司。 (二)按经审计的科瑞有限截至2013年3月31日的净资产值净资产值250,319,517.53元扣除有限公司董事会于2013年4月24日决议分红30,000,000.00元后的净资产220,319,517.53元折为10,000万股(每股面值为1元),余额120,319,517.53元计入资本公积。 发起人认缴的股份数额及占股份总额比例如下表所列示: 序号 发起人名称 持股数额(万股)持股比例 1 新加坡科瑞技术 6,532 65.32% 2 华苗投资 2,668 26.68% 3 深圳睿沃 800 8.00% 合计 10,000 100.00% (三)《发起人协议书》还就发起设立“深圳科瑞技术股份有限公司”所涉其他相关事宜作出了约定,包括但不限于发起人的权利、发起人的义务与责任、章程草案、特别承诺、违约责任、争议解决、协议的生效等。 三、 经本所律师核查,发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验 资程序,符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 (一)2013年4月30日,瑞华会计师出具了中瑞岳华专审字[2013]第2821号《股改审计报告》,该报告载明截至2013年3月31日,科瑞有限的净资产为250,319,517.53元。 (二)2013年7月11日,德正信出具了德正信综评报字[2013]第031号《科瑞自动化技术(深圳)有限公司拟进行股份制改制项目资产评估报告》,该报告载明截至2013年3月31日,科瑞有限的净资产评估值为33,118.67万元。 (三)2013年10月8日,瑞华会计师出具了瑞华验字[2013]第91360002号《验资报告》,验证截至2013年9月30日止,贵公司(筹)之全体发起人已按发起人协议、章程之规定,以其拥有的有限公司2013年3月31日的经审计净资产净资产值250,319,517.53元扣除有限公司董事会于2013年4月24日决议分红30,000,000.00元后的净资产220,319,517.53元折为10,000万股(每股面值为1元)。 四、 经本所律师核查,发行人第一次股东大会的程序及所议事项,符合 当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 (一)发行人第一次股东大会的召集、召开程序 1.发行人筹备委员会于2013年9月23日向各发起人发出会议通知,决定于2013年10月10日召开发行人第一次股东大会。 2.发行人于2013年10月10日召开了第一次股东大会。出席会议的发起人及发起人代表共3人,持有发行人发行在外有表决权股份10,000万股,占发行人当时股本总额的100%。 (二)发行人第一次股东大会的审议事项 发行人第一次股东大会按照《公司法》的规定逐项审议并以书面记名投票方式表决一致通过了《关于深圳科瑞技术股份有限公司筹办情况的报告》、《关于 设立深圳科瑞技术股份有限公司的议案》、《关于发起人以科瑞自动化技术(深圳)有限公司账面净资产值折股情况的报告》、《关于确认股份公司筹建工作的行为和已签署的有关文件法律效力的议案》、《关于深圳科瑞技术股份有限公司设立费用的报告》、《关于提请审议